[摘要] 近期来,地产公司的融资热再次升温。3月25日,世联行和华远地产分别发布定增预案,而最受市场关注的还是绿地集团借壳金丰投资。
近期来,地产公司的融资热再次升温。3月25日,世联行和华远地产分别发布定增预案,而市场关注的还是绿地集团借壳金丰投资。
金丰投资拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组,注入资产为绿地集团100%股权,预估值达655亿元,这是目前中国房企的并购事件,并购后绿地集团的总市值或将超越万科。
自3月18日复牌发布预案以来,金丰投资已连续7个交易日涨停,截至3月27日收盘,金丰投资收于10.99元/股,较复牌前的5.23元上涨110.13%,较增发价5.58元上涨96.95%。
那么重组相关方的利益成几何?
层利益:资产出卖人“上海国资委”持股市值增636亿
金丰投资和绿地集团都是上海国资委旗下的企业。
交易前,金丰投资大股东为上海地产(集团),持股38.96%,由上海国资委100%控股。绿地集团的股东分别为上海格林兰(管理层持股)、上海城投总公司、上海地产(集团)、平安创新资本、中星集团、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、天宸股份、珠海普罗、国投协力,分别持股29.09%、20.76%、19.99%、10.01%、7.7%、4.3%、3.86%、2.31%、1.01%、0.97%。
其中,上海国资委通过上海地产(集团)、上海城投总公司、中星集团掌控48.45%。上海格林兰于2014年2月9日新成立,由张良玉为首的绿地集团管理层43人出资成立,系为规范绿地集团职工持股会而专门设立的特殊目的持股主体。
本次交易分为两步:步资产置换,金丰投资以全部资产及负债与上海地产(集团)持有的绿地集团等额价值的股权进行置换,置出资产预估值23亿元,置入资产绿地集团预估值655亿元,两者相差632亿元;第二步金丰投资拟以每股5.58元的价格向绿地集团原股东发行股份购买支付前述632亿元差额。
这单交易,不仅让绿地集团实现了A股上市梦,更让其背后的股东(资产出卖人)获得丰厚的资本溢价。
截至2013年6月30日评估基准日,绿地集团归属母公司净资产约为262亿元,评估为464亿元,增值率77.1%,最终的655亿估值是考虑了绿地集团2013年下半年的主要期后事项及损益情况(包括战略投资者增资、2013年度现金分红等)。这里,资产的评估增值便是资产出卖人获得的首次溢价。
交易后,资产出卖人合计获得金丰投资113.26亿股股份,占金丰投资总股本的95.63%,按3月27日股价计算,资产出卖人获得二次溢价=(10.99-5.58)元/股×113.26亿股=612.74亿元。
其中,上海国资委间接持股市值=(23.38+24.37+9.04)亿股×10.99元/股=624.12亿元。这次交易让资产出卖人上海国资委持股市值增加=(23.38+24.37+9.04)亿股×10.99元/股+(10.99-5.23)元/股×2.02亿股=635.76亿元。
管理层掌控的上海格林兰持股市值=34.14亿股×10.99元/股=375.2亿元。
查阅绿地集团股权演变历程发现,自1997年3月改制之后,绿地集团相继进行18次增资及5次股权转让,而多数并未披露明确的出资方式,近三年多以“未分配利润、应付股利、资本公积”进行转增,货币出资少之甚少。
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